Comment répartir le capital de départ entre les fondateurs ?

C’est une question assez délicate et souvent un peu tabou. La charge émotionnelle qui entoure ce sujet est due à de multiples facteurs. Cette répartition a bien sûr un impact à long terme sur l’allocation de la richesse créée. Mais elle touche aussi des éléments profonds sur la dynamique d’équipe et les relations entre associés.

Pour défricher le sujet, nous avons effectué une étude quantitative auprès d’un échantillon de soixante-dix entrepreneurs Galions. Une courte majorité a opté pour une répartition inégalitaire (certains fondateurs ayant plus de capital que d’autres), le reste ayant choisi une répartition strictement égalitaire (type 50/50 ou 33/33/33).

Ces deux approches relèvent d’une différence quasi-philosophique :

• ceux qui ont choisi une répartition inégalitaire mettent en avant le fait que la composition du capital est censée refléter la contribution relative de chacun, et qu’il est très rare qu’elle soit parfaitement égale.
• ceux qui ont choisi une répartition égalitaire expliquent que cela renforce la solidarité, la cohésion et la confiance à l’intérieur de l’équipe fondatrice.

La répartition inégale a une probabilité statistique de réussite nettement plus importante. Sur l’échantillon étudié, les équipes qui ont opté pour une répartition inégale du capital ont levé en moyenne 2 fois plus d’argent que celles qui ont opté pour une répartition égale du capital. On retrouve un ratio similaire sur les valorisations de sortie. Si on inclut Criteo et Blablacar dans le calcul (qui du fait de leurs chiffres biaisent un peu les moyennes), la tendance est encore plus nette en faveur d’une répartition inégalitaire.

Si on isole le sous-groupe des entrepreneurs qui ont choisi une répartition égalitaire et qui ont plus de 6 ans de recul dessus, il est intéressant de noter que la moitié exprime des regrets à posteriori sur ce choix (« C’était une belle connerie.. »). A noter néanmoins, le sous-groupe en question ne concerne que 8 cas, donc ce résultat est à prendre avec prudence.

Pour compléter l’analyse, on a interrogé des VCs français et américains sur la composition du capital initial sur leurs 5 meilleurs sorties. Dans plus de 85% des cas, la répartition du capital était inégalitaire.

Bref, statistiquement parlant, la répartition inégale semble plus optimale. Néanmoins, c’est juste un résultat statistique et il ne s’agit surtout pas d’affirmer qu’une répartition égale conduit forcément à l’échec (il y a plein de beaux contre-exemples).

Cela étant dit, le but du présent document est de proposer une méthodologie pour répartir de manière rationnelle et équitable – on l’espère – le capital entre fondateurs. En se forçant à aborder dès le début ce sujet avec franchise, cela permet de tester la capacité de l’équipe à aborder des sujets difficiles et de les résoudre de manière constructive. Bref, cela semble un exercice très salutaire.

Ce qu’on souhaite avant tout, c’est de donner un outil qui permet d’avoir une discussion franche avec ses associés. Chaque cas est unique et il faut bien sûr prendre tous les chiffres qui suivent comme illustratifs.

On est parti de l’hypothèse qu’il s’agit d’une répartition du capital au nominal sans prime d’émission. Cela veut dire qu’on est dans le cas d’une création ex-nilo et pas dans celui où un nouvel associé rejoint un projet qui tourne déjà depuis plusieurs années ou dans lequel des investisseurs financiers ont déjà injecté des fonds.

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SOMMAIRE :

I) Clarifier qui sont les vrais fondateurs

1. Les « fondateurs »

2. Les « contributeurs »

3. Les « premiers employés »

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II) Oublier (au début) l’argent investi

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III) Evaluer la contribution de chacun au projet
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1. Concept de départ

2. Validation du concept (entre 0 et 120 points)

3. Rôles techniques (entre 70 et 130 points) & rôles généralistes (entre 90 et 110 points)

4. Position de CEO (entre 40 et 100 points)

5. Expérience antérieure pertinente (entre 0 et 100 points)

6. Expertise sectorielle (entre 0 et 20 points)

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IV) Quelques cas illustratifs

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V) La gestion dans le temps du capital des fondateurs

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Pour plus de détails, merci de se référer au document explicatif de la Term Sheet Galion.

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Par :