Term Sheet Série A

Ce succès inattendu témoigne d’une chose : le fort besoin, dans l’écosystème de la Tech, de documents de référence pour accompagner les entrepreneurs, notamment dans cette étape essentielle que constitue le pacte d’actionnaires.

C’est pourquoi The Galion Project est heureux de mettre à votre disposition la nouvelle édition de la Galion Term Sheet actualisée et illustrée, un modèle de lettre d’intention préalable au pacte d’actionnaires accompagné de notes et commentaires. Cette publication a pour vocation de guider les fondateurs dirigeants d’entreprises dans la rédaction d’un document pour encadrer leur 1er tour de financement avec des investisseurs professionnels en capital risque (series A).

Comme chacun des outils publiés par The Galion Project, la nouvelle édition de la Galion Term Sheet est le fruit du retour d’expériences des entrepreneurs du Galion et elle est disponible gratuitement en open source. Ce travail collectif a été réalisé sous la direction de Jean-Baptiste Rudelle et Frédéric Mazzella, avec la précieuse collaboration de Renaud Bonnet et Pierre Karpik des cabinets d’avocats Jones Day et Gide Loyrette Nouel.

Nous rappelons que cette lettre d’intention constitue une base de discussion avec les fonds d’investissement : chacun de ses termes peut être négocié. Nous comptons donc sur vos retours pour la faire évoluer !

Que contient la Galion Term Sheet ?

Le document reprend, clause par clause, une term sheet de Série A rédigée en anglais, telle que les fonds la proposent. Chaque clause est suivie d’un commentaire en français qui explique son enjeu, la position recommandée par les entrepreneurs du Galion et les marges de négociation : liquidation préférentielle, conversion des actions, ratchet, droits de vote, préemption, sortie conjointe et forcée (tag along, drag along), liquidité, composition du board, clause de leaver, plan de stock-options, garanties d’actif et de passif, exclusivité et frais. Des graphes et des dessins de Chomb illustrent les mécanismes les plus complexes, avec l’exemple chiffré d’une start-up qui lève 3 M€. Le guide a été élaboré pour respecter les intérêts des fondateurs comme ceux des investisseurs : c’est de l’équilibre entre les deux que dépend la réussite d’un projet.

Questions fréquentes sur la term sheet de Série A

Une term sheet est-elle juridiquement contraignante ?

Non. La lettre d’intention n’oblige pas l’investisseur à finaliser l’opération. En pratique, un fonds de bonne réputation ne la signe que s’il a la conviction d’investir, et les retraits avant le closing sont rares. La clause la plus engageante est l’exclusivité, fixée ici à 4 semaines : avant de signer, il faut être sûr de vouloir faire l’opération avec cet investisseur. Le guide recommande aussi de plafonner les frais de l’investisseur, ici à 30 000 € HT, payables uniquement en cas de succès.

Que signifie une valorisation « fully diluted » ?

Elle inclut toutes les actions qui pourraient naître des stock-options, BSPCE et BSA déjà prévus. Un investisseur qui parle de valorisation raisonne presque toujours en fully diluted : un fondateur qui ne l’a pas en tête accepte une valorisation réelle plus basse qu’il ne le croit. La mésaventure est arrivée à bon nombre d’entrepreneurs du Galion lors de leur premier tour.

Faut-il accepter des actions de préférence participating ou non-participating ?

Avec des actions participating, l’investisseur récupère d’abord sa mise, puis touche en plus sa part de ce qui reste, comme les autres actionnaires. Avec des actions non-participating, il récupère sa mise en priorité mais ne partage pas le reste : il choisit donc entre se faire rembourser ou convertir ses actions pour toucher sa part du prix, selon ce qui lui rapporte le plus. Le guide recommande les non-participating, devenues le standard en Série A. Avant tout remboursement, un carve-out de 10 à 15 % du prix de vente est versé à tous les actionnaires, pour que les fondateurs gardent un intérêt à mener la cession jusqu’au bout. Si la négociation porte sur des actions participating, ce carve-out doit monter à 20 %.

Comment fonctionne la clause de leaver pour les fondateurs ?

100 % des actions des fondateurs sont acquises par trimestre sur 4 ans. En cas de départ avant la cinquième année, les actions non acquises sont rachetables au nominal, pour moitié par les cofondateurs restants et pour moitié par la société, qui pourra les attribuer au remplaçant. Les actions acquises sont rachetables au prix de marché. Seule la faute lourde permet un rachat de toutes les actions au nominal : le guide écarte la distinction good / bad leaver, source de tensions inutiles. Pour prévenir ces situations, voir notre guide des relations entre associés fondateurs.

Faut-il accepter une clause de ratchet ?

Plusieurs grands fonds y ont renoncé en Série A. Si elle est maintenue, le guide pose trois garde-fous : elle ne joue que si l’investisseur suit à son prorata le tour suivant (« pay to play »), elle est limitée dans le temps (2 à 4 ans), et elle utilise la formule « broad-based weighted average », la moins dilutive. Le full ratchet, très punitif pour les fondateurs, est à proscrire.

Quelle part du capital réserver aux stock-options et BSPCE ?

Au moins 10 % du capital fully diluted après le tour, pour attirer les talents sans renégocier trop vite, avec un vesting de 25 % après un an puis par trimestre sur trois ans. Pour l’attribution concrète, voir notre Kit BSPCE.

La term sheet n’est qu’une étape : ses termes sont ensuite repris dans le pacte d’actionnaires, dont notre modèle commenté a été mis à jour en 2026, et la gouvernance qu’elle fixe se prolonge dans notre guide du Board.

La Galion Term Sheet New Edition est soutenue par plusieurs fonds d’investissement majeurs : Accel Partners, Alven, Blackfin, BPI France, Breega, Cap Horn, Daphni, Elaia Partners, Idinvest, Iris Capital, Isai, Kima Ventures, Partech Ventures, Serena Capital, Xange