Shareholders' Agreement

Pour la première fois, The Galion Project publie avec le cabinet Bonnier Saint-Félix un template complet de Shareholders' Agreement, pensé dans le même esprit que la Term Sheet : équilibré, commenté, open source. 

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Le Galion Shareholders' Agreement est un template de pacte d'actionnaires destiné aux startups en Seed et Série A. Conçu avec le cabinet Bonnier Saint-Félix, il reprend les principales clauses rencontrées lors d'une levée de fonds : gouvernance, vesting des fondateurs, liquidation préférentielle, tag along, drag along, anti-dilution (ratchet), droits d'information et mécanismes de sortie. Commenté clause par clause, il permet aux entrepreneurs de mieux comprendre les standards de marché avant de négocier leur pacte d'actionnaires.

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Ce que vous téléchargez

Le Shareholders' Agreement Galion est disponible en deux versions :

• Le pacte directement utilisable en doc word, prêt à servir de base de négociation, avec des zones à compléter correspondant aux paramètres à négocier selon chaque opération.
• Une version annotée, mise en page pour comprendre les points cruciaux : les clauses importantes sont expliquée, les choix structurants identifiés, et nos recommandations indiquées dans un but d'équilibre et au service de la société.
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Quelle est la différence entre une Term Sheet et un pacte d'actionnaires (ou Shareholders' Agreement) ?

La Term Sheet résume les conditions d'un investissement. Elle est en général non contraignante. Elle pose les grands équilibres : valorisation, droits préférentiels, gouvernance. C'est la promesse.

Le pacte d'actionnaires, lui, contractualise ces principes. Il entre en vigueur au closing et régit les droits et obligations de tous les actionnaires pour toute la durée de vie de la société. C'est le code source.

Une clause mal lue dans le pacte peut peser beaucoup plus lourd qu'un point de valorisation gagné en négociation de Term Sheet. Ce template a été conçu pour rendre ce passage lisible, et pour que vous n'ayez pas à le découvrir au mauvais moment.

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Quelles sont les clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires ?

Le document couvre notamment :

• la gouvernance et le fonctionnement du Board ;
• les majorités simples et qualifiées ;
• les mécanismes de départ des fondateurs (vesting et leaver) ;
• les droits de sortie conjointe (Tag Along) ;
• les mécanismes de sortie forcée (Drag Along) ;
• la liquidation préférentielle ;
• les protections anti-dilution (Ratchet) ;
• les droits d’information et de maintien au capital.

Les clauses les plus cruciales sont accompagnées de commentaires permettant de comprendre sa logique, son fonctionnement et ses principaux points d’attention.

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Ce document remplace-t-il un avocat ?

Ce template n’a pas vocation à se substituer aux avocats. Il a été conçu pour vous permettre de mieux travailler avec eux.

L’objectif est de vous aider à poser les bonnes questions, à identifier les véritables sujets de négociation et à distinguer ce qui relève des standards de marché de ce qui constitue une demande spécifique.

Chaque opération possède ses propres paramètres économiques, juridiques et stratégiques. Les éléments entre crochets doivent être adaptés à votre situation et l’ensemble du document doit être revu avec vos conseils.

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Pourquoi le Galion publie-t-il ce document en open source ?

Depuis sa création, The Galion Project s’appuie sur l’intelligence collective des entrepreneurs pour produire des ressources utiles à l’écosystème.

Comme la Galion Term Sheet avant lui, ce template a vocation à démocratiser l’accès aux meilleures pratiques et à contribuer à un environnement de financement plus transparent pour les fondateurs.

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Nous avons conçu ce template comme un outil de travail. Pour mieux comprendre ce que vous signez, poser les bonnes questions et éviter les incompréhensions qui coûtent cher plusieurs années plus tard.

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<span class="text-color-beige-dark">Un grand merci aux équipes de Bonnier Saint-Félix pour leur expertise, leurs éclairages et leur contribution essentielle à cette réflexion collective au service des fondateurs.</span>

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À propos de Bonnier Saint Félix

BONNIER SAINT-FÉLIX est un cabinet d'avocats d'affaires parisien pluridisciplinaire dédié aux entrepreneurs, dirigeants, investisseurs et créateurs. 

Son pôle Corporate / Tax accompagne notamment les entreprises innovantes à chaque étape de leur développement : gouvernance, levées de fonds, structuration, management packages, M&A et exit. 

Reconnues pour leur agilité et leur approche résolument orientée business, ses équipes interviennent comme de véritables partenaires stratégiques des fondateurs et investisseurs, avec une fine connaissance des pratiques de marché et un objectif constant : sécuriser la croissance sans freiner l'ambition.

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