"Un investisseur corporate ne doit pas peser plus de 15%"

Dans la relation capitalistique qui peut unir une start-up et un grand groupe pour le meilleur et pour le pire, et de la même façon que dans un mariage, chacun doit pouvoir trouver un espace d’épanouissement et une zone d’action qui lui soient propres. L’alliance start-up-grand groupe, pour être efficace, doit respecter les spécificités de chacun. Deux clauses sont essentielles à la bonne entente des deux parties : la première est de limiter, dans les statuts comme dans le pacte d’actionnaires, toute prise de participation d’un industriel ou d’un grand groupe à plus de 15 %. La seconde est de ne pas donner au grand groupe un droit de préemption mais plutôt un droit d’information.

Minorité de blocage

Au-delà des 15 %, on franchit en effet la ligne rouge qui délimite le rôle de l’actionnaire industriel de celui des fondateurs. Cette barrière symbolique offre des avantages à la start-up dans la gestion au quotidien de l’entreprise et également en cas de cession future. En termes de gestion de l’entreprise au quotidien, cette limite des 15 % oblige le grand groupe à rester dans son rôle d’actionnaire et ne lui donne pas le contrôle sur le devenir et l’évolution de la start-up. Offrir une minorité de blocage à l’actionnaire industriel lui donnerait toute latitude pour influencer sur les projets de développement qui iraient à l’encontre de son propre groupe. Ce qui met très fortement la start-up en danger en lui retirant toute indépendance sur sa stratégie et sa capacité à pivoter sur de nouveaux marchés ou nouveaux modèles économiques.

L’attractivité à la revente

De plus, en cas de sortie, cette clause de prise de participation d’un industriel doit être renforcée par une absence de droit de préemption. Donner ce droit à un actionnaire industriel déjà bien installé est la meilleure façon de décourager tout autre potentiel acquéreur. Qui prendrait le risque d’investir du temps et des moyens dans de fastidieuses « due diligences » si un autre acteur a de toute façon la possibilité de faire une offre d’achat prioritaire à tout moment ? Par ailleurs, ce droit de préemption entraîne souvent une valorisation plus basse de la start-up, puisqu’elle n’est plus le fruit de la confrontation de plusieurs parties prenantes.

La collaboration start-up-grand groupe reste un partenariat bénéfique pour les deux entités, pour autant que l’on encadre correctement sa nature, ses évolutions futures, afin que chacun puisse y apporter sereinement sa propre valeur ajoutée. Rappelons-le, celle de la start-up est justement de prendre des risques ! D’oser lancer de nouveaux produits ou de nouveaux process avec une forte rapidité d’action ; celle du grand groupe est d’apporter entre autres une capacité à trouver des clients, des fonds, et à mettre en place un écosystème ainsi que des process. Pour ces raisons, la présence d’un actionnaire industriel minoritaire à son capital est souvent plus intéressante pour une start-up que d’avoir un simple investisseur. C’est ce que les entrepreneurs résument par la « smart money » qu’il recherche tant durant la phase d’accélération de leur jeune entreprise.

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