Guide du Board

The Galion Project approfondit sa réflexion et son partage d’expertise sur la gouvernance, sujet stratégique pour les entrepreneurs et entrepreneures, en publiant un Guide de bonnes pratiques sur le board, dans la droite ligne de la Galion Term Sheet.

Cette publication s’inscrit dans la mission du Galion : contribuer au développement de l’écosystème Tech en aidant les fondateurs et fondatrices de start-up et scale-up à faire face aux enjeux de croissance de leur entreprise.

Ce Guide du Board s’articule autour de 4 types de contenus :

• des recommandations issues des retours d’expérience des entrepreneurs du Galion et d’investisseurs ;
• des commentaires expliquant ce qui explique et motive ces recommandations ;
• des encadrés éclairant les points juridiques, rédigés par le cabinet White & Case ;
• un exemple de board pack réalisé avec 2CFinance, que chacun et chacune peut s’approprier et amender selon ses besoins.

Les recommandations sont rédigées en anglais pour être plus aisément partagées et discutées avec des investisseurs internationaux.

Les commentaires, ainsi que les encadrés, sont rédigés en français afin de faciliter leur compréhension exhaustive par les entrepreneurs de l’écosystème français.

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Que recommande le Guide du Board ?

Le guide réunit une trentaine de recommandations, issues de l’expérience des entrepreneurs du Galion et d’une vingtaine d’investisseurs, classées en six thèmes.

Le rôle du board : challenger la stratégie, pas la définir

Le CEO propose la stratégie, le board la challenge, puis le CEO tranche et le board s’aligne (« disagree but commit »). Si la stratégie est vraiment inacceptable, le seul recours du board est de changer de CEO. Imposer une stratégie au CEO est le meilleur moyen d’aller dans le mur, et expose les investisseurs au risque de gestion de fait. Le board garde en revanche la main sur les décisions importantes : budget annuel, rémunération des fondateurs, des cadres clés et des administrateurs indépendants, plans de BSPCE, révocation du CEO et opérations hors du cours normal des affaires, que la Term Sheet Galion et le pacte d’actionnaires Galion détaillent.

La taille : un board resserré

3 à 5 administrateurs jusqu’à la série B, 6 à 8 au-delà. Au plus un nouveau représentant des investisseurs par tour, une sortie automatique de l’investisseur qui passe sous 10 à 15 % du capital (fully diluted), et de la fermeté face aux demandes de sièges de censeur ou de juniors venus « apprendre le métier ». Il est toujours plus facile de faire entrer quelqu’un au board que de l’en faire sortir.

La composition : au moins un administrateur indépendant

Un indépendant arrive dès l’entrée d’investisseurs professionnels. Il est choisi ensemble par les fondateurs et les investisseurs, pour un mandat de deux ans sans renouvellement automatique. C’est déjà le cas chez plus de la moitié des membres du Galion interrogés : 40 % des start-up de moins de 50 salariés ont un administrateur indépendant, 79 % au-delà de 300 salariés, selon l’enquête Quel salaire pour les administrateurs indépendants ? Aucun manager opérationnel, CFO compris, ne siège au board, et les fondateurs salariés autres que le CEO ont vocation à en sortir à mesure que le comité de direction se structure. La diversité des profils compte aussi : dans les start-up, les femmes occupent environ 20 % des sièges.

Le fonctionnement : onboarding, comités, lead director, évaluation

Tout nouvel administrateur rencontre les managers clés avant son premier board. Un comité de rémunération arrive tôt, un comité d’audit plus tard (typiquement après la série C). Un lead director, choisi parmi les indépendants, coordonne le board avec le CEO. Des sessions sans le CEO sont prévues à l’ordre du jour, et le board est évalué chaque année par questionnaire.

L’ordre du jour : la stratégie et les talents d’abord

Le board pack part au moins deux jours ouvrés avant la séance, les sujets juridiques sont traités au début, et l’ordre du jour reste court. Plus de 80 % du temps va à la stratégie et aux talents, terrain où les investisseurs apportent le plus. Les tours de table, où le CEO parle en dernier, font participer tout le monde.

Ce qu’un administrateur fait, et ne fait pas

Il lit le board pack, challenge quand tout va bien et soutient quand tout va mal, répond vite au CEO et ouvre son carnet d’adresses pour les recrutements. Il n’impose jamais de décision au CEO, ne contacte pas l’équipe sans le prévenir, ne donne pas de consignes opérationnelles et ne divulgue aucune information.

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Questions fréquentes sur le board d’une start-up

Le board d’une SAS est-il obligatoire ?

Non. Dans une SAS, la forme de la grande majorité des start-up, le board n’a pas d’existence légale : il existe parce que les fondateurs et les investisseurs le prévoient dans les statuts ou le pacte d’associés, qui fixent ses règles. White & Case recommande des règles souples : convocation par e-mail, visioconférence, signature électronique des procès-verbaux.

Combien d’administrateurs faut-il dans le board d’une start-up ?

3 à 5 jusqu’à la série B, 6 à 8 au-delà. Chaque tour de financement ne fait entrer qu’un représentant, celui du lead investisseur, et un investisseur qui passe sous 10 à 15 % du capital quitte le board automatiquement.

Qui fixe le salaire des fondateurs ?

Le board, et plus précisément les investisseurs et les administrateurs indépendants : c’est l’un des rares sujets où la décision finale leur revient. Le Guide du Board recommande de s’appuyer sur des benchmarks, comme l’étude du Galion Quels salaires pour les fondateurs et fondatrices de la Tech ?

Comment rémunérer un administrateur indépendant ?

Idéalement en BSPCE, parfois complétés de jetons de présence, sous condition de présence et avec un vesting d’un ou deux ans. Un administrateur ne peut recevoir de BSPCE que si le board a les mêmes pouvoirs que le conseil d’administration d’une SA, dont celui de nommer le président. Les montants pratiqués par les membres du Galion sont dans l’enquête sur la rémunération des administrateurs indépendants, la mécanique des BSPCE dans le Kit BSPCE.

À quelle fréquence réunir le board ?

Une fois par mois en early stage, en deux heures maximum, puis environ six fois par an sur des séances plus longues, avec les comités. Quand l’entreprise traverse des difficultés, la fréquence s’accélère : voir notre Guide des procédures collectives.

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